Par un arrêt rendu le 12 juin 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle au visa des articles L.622-27, L.641-11,1 I, L.641-12, 3° du Code de commerce et 500 du Code de procédure civile que la liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution du plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective et fait ainsi obstacle à la résiliation du bail pour des loyers impayés échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire.
Dans cette affaire, une société était titulaire de deux baux commerciaux conclus en 2012 et 2013, et avait été placée en redressement judiciaire en 2019. Soutenant que le preneur ne réglait pas les loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement, les deux sociétés bailleresses ont saisi le Juge commissaire d’une requête aux fins de résiliation de chaque bail commercial. Ces requêtes sont intervenues dans le délai de trois mois après le jugement d’ouverture du redressement judiciaire, conformément à l’article L.622-14, 2° du Code de commerce.
Si le juge commissaire a rejeté les demandes de résiliation des baux, le Tribunal, saisi d’oppositions des sociétés bailleresses, a in fine prononcé la résiliation des baux.
Le preneur a interjeté appel, accompagné de son administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire.
Au cours de l’instance d’appel, le Tribunal de commerce a prononcé la résolution du plan de redressement et ouvert une liquidation judiciaire à l’égard du preneur à bail. Un plan de cession de la société preneuse a par la suite été arrêté, incluant la cession des baux commerciaux, ce qui posait nécessairement difficulté.
La Cour d’appel de BORDEAUX a néanmoins confirmé les deux jugements de première instance et constaté la résiliation des deux baux commerciaux.
Le preneur à bail et les organes de la procédure ont formé un pourvoi en cassation, soutenant que lorsque la liquidation judiciaire est ouverte suite à la résolution du plan, il s’agit bien d’une nouvelle procédure, reportant ainsi le point de départ du délai de carence de trois mois prévu à l’article L.622-14, 2° susvisé à la date du jugement ouvrant la liquidation. Or, à la date du jugement prononçant la résolution du plan, aucune décision ayant prononcé la résiliation des baux n’était passée en force de chose jugée, de sorte que les baux devaient être considérés comme étant toujours en cours.
Saisie de la question, la Chambre commerciale statue dans les termes suivants :
« […] une liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective, laquelle fait obstacle à la résiliation du bail des immeubles pour des loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire. »
La Cour précise ainsi que le bailleur pourra se prévaloir de la résiliation du bail commercial à condition de détenir une décision de justice constatant ou prononçant cette résiliation ayant acquis force de chose jugée antérieurement au jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire.
Cette décision rappelle aux bailleurs commerciaux la nécessité d’être attentifs à la situation de leurs preneurs placés en procédure collective et se trouvant en situation d’impayés, afin d’entamer au plus tôt les démarches nécessaires à l’obtention d’une décision définitive actant de la résiliation du bail.