🌞 [Série M&A de l’été] – Les bonnes pratiques pour sécuriser vos opérations – Episode 1

Chez CMC AVOCATS, nous accompagnons fondateurs, dirigeants, fonds d’investissement et repreneurs à chaque étape de leurs opérations de cession ou d’acquisition. L’objectif de notre série est de vous livrer des conseils concrets, opérationnels et directement applicables, pour structurer vos opérations avec rigueur et efficacité.
Du premier document échangé à la gouvernance post-deal, chaque étape a son importance.

 

✍️ Épisode 1 – Lettre d’intention : 5 bons réflexes pour démarrer sur de bonnes bases

La lettre d’intention (LOI) est bien plus qu’un document symbolique. Elle oriente la négociation, structure les discussions, et définit les premiers engagements.

➡️ Une LOI bien pensée permet de sécuriser la relation, gagner du temps, et éviter de futurs blocages. Voici les 5 réflexes à adopter dès cette étape fondatrice :

 

1️⃣ Clarifiez ce qui est engageant… et ce qui ne l’est pas

Une LOI peut être qualifiée « d’indicative », mais certains de ses éléments sont juridiquement contraignants :
• Clause de confidentialité
• Clause d’exclusivité
• Répartition des frais

👉 Il est essentiel de distinguer explicitement les engagements fermes – qui le cas échéant peuvent donner lieu à des sanctions — des éléments non engageants. Une ambiguïté peut générer litige ou désengagement unilatéral.

 

2️⃣ Cadrez les grandes lignes du deal, en particulier le prix

Même si certains paramètres évolueront au fil des audits, la LOI doit poser un socle clair :
• Méthodologie de valorisation

• Modalités de paiement (Prix ferme ou fourchette ? Earn-out envisagé ? Crédit vendeur ?)
  • Reprise du management en place / Accompagnement
  • Prévision d’une garantie d’actif et de passif et ses principales conditions

👉 Une LOI trop vague peut allonger inutilement les discussions, créer de faux espoirs, ou retarder les audits et la signature. À l’inverse, une LOI structurée donne un cadre clair, professionnel et rassurant.

 

3️⃣ Définissez un calendrier réaliste

La LOI permet de fixer un cadre temporel de référence, qui sert de boussole à toutes les parties :
• Période d’exclusivité
• Date limite pour finaliser les audits
• Signature envisagée du protocole sous conditions suspensives
• Date cible du closing

👉 Un bon calendrier permet d’anticiper les étapes clés, d’identifier les tensions de planning (disponibilité des équipes, audits, négociations parallèles), et de garder le cap en vue de la signature définitive.

 

4️⃣ Fixez les règles du jeu et le périmètre de l’opération

Une LOI bien rédigée précise :
• Le type d’opération (cession de titres, cession d’actifs, augmentation de capital)
• Le périmètre exact : société(s) concernée(s), filiales, activités exclues le cas échéant
• Le niveau d’information attendu et les modalités d’accès aux données
• Les restrictions de communication ou clauses de non-sollicitation
• Les conditions suspensives connues dès ce stade (financement, autorisations réglementaires, etc.)

👉 Ce cadrage est essentiel pour éviter les malentendus, faciliter les audits, et sécuriser les engagements futurs.

 

5️⃣ Encadrez strictement confidentialité et exclusivité

Deux clauses souvent négligées… alors qu’elles sont juridiquement contraignantes :

Confidentialité : même si un NDA (« non disclosure agreement » ou accord de confidentialité) a été signé en amont, il est utile de rappeler et renforcer les obligations dans la LOI, notamment en cas d’échec de l’opération.

Exclusivité :
• Durée raisonnable (généralement 2 à 3 mois)
• Périmètre précis (activités concernées, interdiction de discuter avec des tiers)
• Contrepartie éventuelle à prévoir, selon les négociations

👉 Ces clauses renforcent la confiance et évitent les pertes de temps ou de crédibilité en cas de processus concurrent.

 

✅ En résumé

Une LOI bien structurée permet de :
✔️ Poser les bases du deal dans un cadre sécurisé
✔️ Gagner du temps lors de la négociation du protocole
✔️ Renforcer la relation de confiance entre les parties
✔️ Mieux piloter les enjeux juridiques, économiques et humains de l’opération

La rigueur juridique dès cette étape est un atout stratégique.
Le soutien d’un cabinet M&A expérimenté permet de protéger vos intérêts dès ce premier document.

 

🔜 Prochain épisode :

Les 5 clauses clés à ne pas négliger dans un protocole/acte de cession. https://www.cmc-avocats-bordeaux.fr/serie-ma-de-lete-les-bonnes-pratiques-pour-securiser-vos-operations-episode-2/

 

CMC AVOCATS accompagne les dirigeants, repreneurs et fonds dans leurs opérations de croissance externe ou de transmission.
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